大家好，我是巫师，本期讲保时捷和大众的恩怨纠葛，这个案例我以为自己很懂了，但现在做成节目，以专业的角度给大家科普，又遇到了不少困难

本着对数据负责的态度，我仔细对比了国内信息源的数据和资料，结果它们很多都是自相矛盾的，而且很多非专业人士的文章有大量明显的金融常识错误，甚至自己的文章里前后数据对不上，逻辑也不通，再有更多的是那种偏娱乐性的，草草描述个大概，一到关键点就避重就轻，所以我的数据和信息只好全部诉诸于外网

基本来自于交易所公告、相关年报半年报，其中包括了一些德文的材料，比如德国早期的《证券法》、《大众法》细则和各种修订案等，但由于时间久远，所以有些信息真空，就只能在圈里找人问，问来的很多也是道听途说，只能当成线索再去扒，有些实在证实不了的内容我就不放了，这期你们可能真得记笔记了，考点过多

一，保时捷和大众的起源：本是同根生

好了，让我们把时间拨回1931年，一名叫费迪南德·保时捷的年轻人，怀揣梦想与才华成立了保时捷公司，对你没听错，保时捷就是家族的姓，费迪南德·保时捷此前是戴姆勒的工程师，在戴姆勒工作的后期经常因设计理念，遭受排挤所以只好另谋出路，但当时费迪南德·保时捷没有开始制造汽车，这个公司只提供汽车设计和咨询服务

另一方面，大众汽车，在德语里就是人民的汽车的意思，由纳粹政府官方支持并成立于1937年5月，所以大家可以看看大众logo的演变，其中就包含着纳粹的元素，它以前是这样的。这个不多聊，不碰政治，当时汽车绝对是奢侈品，而希特勒对这家公司的愿景，就是要制造出一种价格不那么离谱且实用的汽车，要足够亲民，能在普通人当中普及

大众汽车创立后，希特勒依托大众汽车公司开始实施他的“亲民汽车”计划，费迪南德·保时捷被希特勒看上，并加入了大众汽车公司的“亲民汽车”项目中作为设计师，他们也不负众望，制造出了最初被称做保时捷60型，也有人说是大众1型，但它还有个更响亮的名字——甲壳虫。

关于甲壳虫的设计专利还有些纠纷，我们不做讨论，而以上就是保时捷和大众的起源，这个费迪南德既是保时捷公司的创始人，同时又是大众的第一代领袖，一定意义上可以说本是同根生了

在经历的一系列波折，包括二战、禁运以及被英国接管等等之后，费迪南德的儿子费里与孙子沃尔夫冈，加入了汽车制造事业并一直掌管保时捷公司，而费迪南德的女儿路易斯与外孙费迪南德·皮耶希，也加入了汽车制造事业并掌管着大众汽车

所以此后的战争就是儿子的儿子对阵女儿的儿子，就是皮耶希对阵沃尔夫冈——是孙子辈的勾心斗角，说白了，就是费迪南德的孙子和外孙干起来了，有点晕的看这张图

这沃尔夫冈就是老爷子的儿子那波的第三代，也是保时捷家族包括保时捷公司的代表，皮耶希就是老爷子的女儿那波的第三代，也是皮耶希家族以及大众汽车的代表

二，保时捷家族隐患：绿帽事件

后来发生了一件震惊整个家族的事儿，也为后续的争端埋下伏笔，这个皮耶希风流倜傥，有颜有钱，没想到他和自己表弟的媳妇好了，等于抢了人家老婆，这个被抢老婆的表弟，就是保时捷家族那边的

换句话说就是老爷子的儿子那波的，皮耶希的这一手操作直接把家族关系降到冰点，保时捷家族对他的态度直接变为仇视，连自己这边皮耶希家族的人也无法理解他的操作，这次事件后皮耶希几乎众叛亲离

家族里待不下去了，只好孤零零通过以前经销商介绍了一份新工作，进入当时大众旗下奥迪的研究部门工作，但这个皮耶希不但绿人是一把好手，在事业上也有点东西

通过自己在大众旗下奥迪的各种操作，皮耶希1993年升任大众CEO，并随后用了9年时间将大众的整个权利掌握在自己手里，皮耶希这边算是完成了统一，再去看看保时捷沃尔夫冈那边，他本身就是保时捷公司的领军人物，血统纯正，随后的时间里一直统治着保时捷，现在这个局势就像是两军对垒，一人一边，各带领了一片黑压压的大军，整装待发

三，保时捷的排兵布阵

这时保时捷每年销售量也就10万左右，而大众年销售额超过600万辆，但是保时捷比大众赚钱的多，为什么呢，当时保时捷单车利润太高了，因此相对于大众，保时捷有大量的现金库存，也就产生了极大的对外投资的欲望，再加上大众和保时捷的市场定位完全不同，产品线和市场形成完美互补，无论谁收购了谁，都可以完成汽车产业产品线的全面覆盖，届时利润和市场占有都会大幅增加，说白了就是我既卖便宜的又卖贵的，既赚穷人的钱又赚富人的钱，那不是平趟了么

除此之外还有家族成员之间的各种纠葛和仇视，保时捷早就有收购大众的想法了，机会出现在了2004年，这一年大众财务数据惨不忍睹，由于前几年若干错误的决策和一些历史遗留问题的积弊，导致大众内部人力和制造成本过高，入不敷出，资金链濒临断绝，所以大众大量变卖股份，换取资金输血，眼看就要申请破产，这个内部成本过高是怎么回事呢，就是员工薪资巨高，但又有好多不干活吃空饷的，内部管理和工作风气糜烂

这时候保时捷开始出手了，开始偷偷从二级市场买入大众的股票，二级市场是什么意思前面视频有提到过，没做笔记的同学弹幕提醒一下，从2004年到2005年，保时捷一共暗中买了10.3%的大众股票，在2005年的10月，保时捷公布，自己通过大宗交易从包括基金投行等，金融机构手里增持8.2%的股份，加上原来的10.3%，一共已经持有18.53%

我不知道为什么，这段时间线国内的数据都是相互矛盾的，所以无论你看了什么其他的报道，都以我为准，在保时捷已经持有18.53%的大众股票之后，保时捷表示会继续收购，但原话怎么说的呢，翻译过来就是我并不想完全收购并控制大众，我只是觉得大众股票未来有很高的升值预期，所以我收购大众股票只是一个单纯的投机行为，并不想吞并大众，而且就算我想吞并，由于《大众法》的存在，我也吞并不了，所以请大家放心

保时捷的这个说法能不能站得住脚先不说，先给大家讲一下这个《大众法》，为什么在此次恶意收购战中扮演这么重要的角色，《大众法》是为了保护大众汽车不会被外资控制的，一个保护主义很强的法规，规定大众单一股东持股比例超过20%时，投票权最高限于20%，意思就是说你就算拥有50%大众的股票，你对大众的控制权也只有20%

再有第二章第三则规定，德国证券法原本规定需要75%以上的投票才算通过的决议，在大众公司需要80%以上多数投票才可通过。翻译成人话，可以理解为本来德国政府规定拥有75%就可以控制这家公司

但由于大众汽车的特殊性必须得达到80%，这也说明只要拥有大众公司20％的股份，便可以阻止股东大会通过任何重要决议，而此时州政府还持有20.1%的大众股票，再加上这个《大众法》的存在，保时捷理论上永远拿不到大众的控制权

但是保时捷并没有放慢脚步，在2006年11月出资40亿欧元收购了约10%的大众股票，这是保时捷已经持有27.3%的大众股票，2007年，保时捷继续通过二级市场和各种金融机构大宗交易，买到了3.6%的大众股票，持股比例达到30.9%，至此，保时捷已经成为了大众的第一大股东

四，修改规则也要拿下大众

但由于有《大众法》的存在，这再多的股票也没用啊。那保时捷为什么还要继续呢，因为他们早在2005年就开始在欧盟的法庭上，起诉大众法违反公平交易原则，保时捷花了巨资在这起诉讼上，经过长期的诉讼斗争

2007年事情出现了转机，欧盟法院为了保证欧洲金融市场的公平性和资本自由流动，裁定这个有强烈保护主义的《大众法》与欧盟的法规相悖，公开宣布不支持该法案，并且要求德国政府废除该法律

那为什么欧盟会选择支持保时捷这边呢，原因就是一直在收购大众股票的，不是保时捷汽车，而是保时捷汽车的母公司——保时捷控股，而这家保时捷控股自称是一家注册在欧盟的公司，所以如果保时捷控股完成了对大众的收购，那大众就将从一个德国公司转变为欧洲公司，这正是欧盟希望看到的

虽然欧盟要求德国政府废除大众法，但是德国政府一直拖着没办，2008年象征性的做了个修改，就是将股东最高表决权不能超过20%，改成重要决策必须经表决权80%以上同意才能通过，实质上基本没改。这块国内的资料误导特别严重，欧盟只能要求德国政府废除相关法规，欧盟自己没这个权利，最多就是你德国政府不照办，我就开罚单

很多国内的分析都说2007年德国就废除了《大众法》，其实根本没有，这强调一下，经过和各种德文资料的对比，《大众法》真实的结局是，在2007年至2013年之间，德国一直采取拖字诀，甚至有些时候不惜面对欧盟开出的罚单

经过德国政府和欧盟长期的斡旋甚至还包括对抗，加之德国议会在这几年间对法案做出了部分修改，终于在2013年的修订版完成后，和欧盟法院达成一致，而这近十年来围绕《大众法》展开的诉讼，也造就了很多法律界的经典案例，就不多说了

五，保时捷出师未捷，遭遇瓶颈

再回到保时捷和大众这边，还记得2007年吗，就是2008年股灾的前一年，美国为首的股市房市疯长，中国也是，全世界的经济如同开了氮气加速，制造出了大量的新兴富豪和高净值人群，同时也带动了高端车的需求和销量，那一年保时捷赚的盆满钵满，并决定在次年加大杠杆继续收购

这儿说一下杠杆，战术降维幼儿园，开始做笔记吧，说白了就是借钱收购，你们经常听的加杠杆投资或者是加杠杆炒股，说白了就是借钱买股票，比如说你现在手里有100万，你借了400万，加起来一共有500万，这就是5倍杠杆的投资，你如果赚了就能赚5倍，赔了也是赔5倍，而无论你用什么融资方法，你借来的这400万都是有成本的，都是要给别人利息的

保时捷就是借钱，继续加速收购大众的股票，此时账面上已经持有了42.6%的大众股票，请大家记住这个数字，但它也欠了一屁股债，每年都要还大量的利息

同时，保时捷此时的收购手段，从直接买股票改变为买以大众股票为标的的期权，这里面包含各种互换、合约和各种创新对赌，保时捷为什么这么做呢，就是为了利用法兰克福交易所的一项规定，可以规避收购要约需要向市场公布的要求，当时法规规定，占股30%以上的股东有义务公布每次后续的买入，但是，如果是购买股票期权并且全额支付权利金，就可以自行决定在何时公布

这里的期权肯定有问的，继续降维，笔记警告，举两个例子，比如我保时捷和一家投行对赌，现在大众股价200，在6个月后的那天收盘，无论大众股票价格如何，我都以300块收购10万股，所以对于投行来说，他们就会算未来大众能不能涨到300

比如到时候涨到了350，那投行就亏了，因为保时捷从他手里用300块就买到了10万股，但是比如到时候没有涨到300，只涨到了250，那投行就赚了，股价市价只有250，但保时捷从我这儿买要300，就算我手里没有大众的股票，我从市场上以250块买10万股，再以300块倒手卖给保时捷，那不就白嫖

这是第一种，下面讲的第二种是保时捷运用最广泛的，就是我先交一定的权力金，从投行或者基金手中买下一项权力，就是比如现在股价200，未来6个月，我能以股价300块的价格从投行或者基金手中买下10万股，但是为了购买这项权力，我得付一定的权力金

比如，合约规定的权力是未来可以300块买10万股，那该合约的总规模就是3000万，双方如果商定，先付33%的权力金，那等于保时捷就以1000万的价格，买到了这项权利——就是未来可以以300块的价格买10万股，对于保时捷来说就提前锁定了这10万股，还不用公告，而且就算未来股价暴跌，我可以选择不行权，那样的话，我只损失了权利金，那个时候就看股价损失和权利金损失孰高孰低再做决策了

这两个例子只是当时保时捷购买的复杂的金融衍生品其中两种，在我查阅各种外文资料中，很多文献列举了其中各式各样的期权合约、对赌条款，五花八门，绕来绕去，但万变不离其宗

保时捷想方设法偷偷提前锁定股票，但保时捷为什么费这么大劲做这件事儿呢，还是那句话，偷偷的进村，打枪的不要，这些期权根据法兰克福交易所的规定，不用公告，整个欧洲金融市场都不知道保时捷这段时间里的秘密操作，这一手盖牌，未来成了一颗核弹，这里埋个伏笔

六，大众汽车的主动出击

再把画面转到皮耶希的大众方面，大众也开始进行反抗

第一，由于德国相关法规要求，按照此时的保时捷持大众股票比例，保时捷公司的工会和监事会必须吸纳大众的代表，所以皮耶希利用这一条法案疯狂往保时捷内部送自己的人，而沃尔夫冈的保时捷那边，为了不让皮耶希在自家后院增加话语权，放缓了收购

第二，皮耶希在大众内部成立了反保时捷委员会，专门否决大众和保时捷品牌之间的合作

第三，皮耶希为了不让德国政府废除《大众法》，想尽各种办法得到总理默克尔的支持，这几招显著打击了沃尔夫冈保时捷那边的收购动作

对于保时捷来说，祸不单行，此时更大的阴云浮现，这时候市场上的各路资本情绪都很奋进，为什么呢，大家看着由于保时捷控股对大众的持续收购，大众的股价一直在上升，所以市场普遍认为，大众的股票价格被严重高估，未来股价一定会回调，而且此时保时捷收购大众股票账面上一直没变，还记得那个数字吗，一直是42.6%

市场普遍认为保时捷疲软了，不行了，收购计划很可能破产，那到时候大众的股票就会暴跌，于是这些hedge fund开始大量做空大众的股票，并且在资本圈形成了一股，做空大众跟一直做多的保时捷正面硬刚的风潮，就跟大爷大妈在超市抢购打折商品似的， 所以一个奇怪又好笑的局面形成了，当时欧洲的几乎所有hedge fund，都成为了大众股票的空头，集体做空大众

这时候又得做笔记了，做空是金融里的最最最基本的常识，期末必考，但是问的人还很多，我举个例子给你们解释，就是比如现在大众股价100，我先从别人那儿借1万股大众的股票，然后马上以100块的价格卖掉，拿到100万，然后等未来大众股票跌了，比如跌到了50，我再以50块的价格买回1万股，一共只花50万，买完后再把这1万股还了，这一来一回，我就从中套利了50万

实在还不懂的，就记住：做多就是股票涨了赚钱，做空就是股票跌了赚钱，基本成熟的金融市场都有完善的做空机制，但我国现在还不能。原因你们懂的，说回来，当时欧洲的各路资本，为了做空大众的股票，总共借了10.4%的大众股份，现在也请记住10.4%这个数字，我说到这个数字的时候是不是有人开始感觉不对劲儿了

七，保时捷的绝地反击

是的，这时保时捷这边突然画风一变：我的回合！随手翻开了盖牌，核爆来了，原来保时捷利用各种期权交易，已经偷偷锁定了31.5%的大众股份，加上账面上本身持有的42.6%，一共74.1%，此时保时捷发布公告公布了74.1%这个数字

但是有人就会问了，这也没超过80%啊，而且之前说了州政府手中还有20.1% ，理论上依旧控制不了大众啊，等等，你再说一遍你这个问题，发现了吗？现在保时捷一共持有74.1%，州政府持有20.1%，那市面上流通的还剩多少？

对，市面上的流通股只有5.8%了！，还记得刚才说的各路资本一共借了多少大众的股票吗？ ，10.4%，他们既然借了10.4%，那到时候就得从市场上买回10.4%还给别人

但市场上只剩5.8%的流通股了，那怎么办？抢呗，这些做空大众的对冲基金，在看到了保时捷的公告后，直接原地爆炸，走投无路的他们，为了平掉空头仓位，开始玩命疯抢市场上剩余5.8%的流通股，而这些不计代价的抢购，让大众的股票直接从200多欧每股，涨到了1005欧每股，如同一颗核弹在欧洲金融市场引爆，整个欧洲市场的对冲基金鬼哭狼嚎

这也吓坏了当时的政府和监管部门，迫于无奈，各方只好向保时捷跪地求饶，保时捷最终释放出约5%的大众股票，帮助各路基金完成平仓，但是这释放出来的一点股票，保时捷狠狠的敲诈了他们一笔，这就是空军最害怕的——轧空

这里也给大家科普一下，不是zha空，也不是ya空，是ga轧空，我高中时候还以为这是哪的方言，但这就是他正确的读法，它是指证券市场上的某一操纵集团，将证券市场流通股票吸纳集中，致使证券交易市场上的做空者，除此集团之外，已经没有其他足够的来源补回股票，轧空集团乘机操纵股票价格的一种方式，由此，保时捷也被调侃为汽车圈中厉害的基金公司

当时德国的第五大富豪默克勒，正是这场世纪做空的空军主力，这一颗核弹，直接炸掉了这位巨富的4亿欧元资产，导致默克勒的流动性极具萎缩，只好疯狂贱卖自己的优质资产输血，但就算如此，他也无法拯救自己的商业帝国，而这位巨富最终选择在2009年1月5日卧轨自杀，标志着保时捷对阵这些资本空军大获全胜，保时捷在这次空头大战中狠狠赚了一笔，野心也跟着继续膨胀，继续加大贷款收购大众

八，大众汽车再次反转

这时事情又发生了转机，2008年的金融危机开始显现出他的威力，全世界的高净值人群都受到了波及，所以豪车的销量大幅萎缩，保时捷的盈利直接跳水，再加上保时捷本身有着巨量的贷款，每年都有巨额的利息要还，保时捷自己第一次出现了流动性危机，流动性危机说白了就是没现金了，而且他们持有的大众股票股价，也自从之前那次空军大战后一落千丈

如果再这样下去，保时捷意识到早晚会拖垮自己，不得已只好向大众讲和，停止收购，并计划将保时捷和大众合并为一家公司，这时大众开始了他的彻底反击，启动了反向收购计划，大众的皮耶希这边非常清楚，保时捷内部出现了流动性问题，他现在掌握着话语权和议价权，所以故意一直拖着，让保时捷一直失血，时间拖到了2009年7月，经过无数轮的谈判，斗争，斡旋，濒临死亡的保时捷最终只好同意卖身换钱

保时捷同意大众通过投资共计约84.6亿欧元，100%收购保时捷汽车（不是保时捷控股），这个反向收购用了三年时间才完成，虽然大众完全收购了保时捷汽车，但还记得那个欧洲公司吗，就是保时捷控股，依旧持有着大量的大众股票，因此反向收购的结果是保时捷控股依旧是大众的最大股东，控股50.7%，而大众是保时捷汽车的100%控股母公司

至此，这场家族内的世纪撕逼就到一段落了，其实这个结果看上去没有输家也没有赢家，而且在大众接管保时捷汽车之后，保时捷的销量和企业活力，反而马上得到恢复，又回到了以前那个既有逼格又能赚钱的公司，而皮耶希和沃尔夫冈二人也同时进入了大众公司董事会，冤家路窄

本期一共写了9120字文案，删去可能会让大家枯燥的部分，精简到7343字，我在写作的时候，甚至觉得我是个编剧，又像是在写一部教材，但过程中获取正确信息和核对数据困难重重，真是目前我最硬核的一期了

此外，我还是缩减了很多以保证趣味性和幼儿园化，我希望最后这期节目的成品，既可以让你们用20分钟一睹这场世纪资本战争，如小说般跌宕起伏，又可以当成经典案例教学，能让你们一窥资本的世界，资本战争系列第一集，就是爱马仕那期视频反馈相较于明星那期数据不是很好，看来大家还是爱看明星啊，这是资本战争第二期，不知道反馈如何，我也想看看这个系列是不是值得继续做下去

但是你以为故事到这儿就结束了吗，不会的，后续同在大众董事会的皮耶希和沃尔夫冈两人依旧暗中斗法，但基本是沃尔夫冈占上风，其中还有太多八卦和故事，但得控制下篇幅，我相信未来肯定还会有新的争端，因为保时捷和大众的“我中有你，你中有我” 复杂的股权结构，为以后可能到来的新的争端埋下了天然伏笔，更是因为资本的特性——

资本永不眠

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